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麦趣尔并购疑云:面包公司还是皮包公司?
发表时间 :2018/01/31 18:48:41     阅读 :

公司调查│麦趣尔并购疑云:面包公司还是皮包公司?

有这样一份重组标的:前半年仅盈利300余万,却敢作出2200万的业绩承诺;销售周期短暂的月饼,却承载大份额业绩预期;并购前夕,标的资产突击改制,把过往藏形匿影,董事长夫人闪电增资,借此降低标的估值……

一切安排妥当后,董事长夫人火速抛售半数股份,套现2亿元,留给市场一个巨大疑团。这个故事就发生在不久前麦趣尔对青岛丹香投资管理有限公司(以下简称“青岛丹香”)的并购重组之中。

上证报记者对青岛丹香进行实地走访,对其盈利数据进行多方分析,发现诸多蹊跷之处。记者又翻阅了公司对监管问询函的回复公告,亦无法解答其业务、财务上的诸多疑点。

麦趣尔为何甘愿为这份“高溢价”资产买单,背后是否还存在更多不为人知的秘密?

突击增资背后的数字游戏

董事长夫人从突击增资到套现2亿元,实际动用的资金又有多少呢?在青岛丹香的股东出资信息中,记者注意到,德硕创业、慧谷投资两位股东均以认缴的方式出资,实缴金额为0。在青岛丹香2017年上半年合并现金流量表中,总计有1.41亿元的资金流入,却有1.31亿元的资金流出。

麦趣尔2017年12月8日公告,公司与青岛丹香签署《股权收购协议》,将以2.19亿元对价购买该公司51%股权,成为其第一大股东,标的资产整体估值为3.9亿元,增值率281%。

根据青岛丹香官方网站介绍,青岛丹香是一家跨地区、多业态、综合性的烘焙食品集团,专注于烘焙行业,坚持稳健经营、持续创新、开放合作。到目前为止,青岛丹香已经形成以蛋糕、现烤面包、中西式点心的生产与销售为主,集尚度、6+N、hahacake等多品牌于一体,店铺达300多家的集团化发展格局。

而在麦趣尔收购前,2017年5月份,潍坊德硕创业服务中心(以下简称“德硕创业”)以及潍坊慧谷投资管理中心(以下简称“慧谷投资”)突然对青岛丹香进行大手笔增资,青岛丹香注册资本金由1000万增至1亿元。其中德硕创业作为员工持股平台,以一倍溢价增资青岛丹香,出资2000万,持有其10%股权(其中1000万元计入注册资本,1000万元计入资本公积),慧谷投资则以8000万平价增资青岛丹香,持有其80%股权。

麦趣尔并购疑云:面包公司还是皮包公司?

“这次增资相当于将青岛丹香账面资产规模放大了10倍。”沪上某私募人士分析认为,为了通过监管部门审核,这也是并购中常用的手法,标的的溢价率会因此大幅降低,但目前的281%依然很高。对于高溢价的问题,深交所也曾专门对麦趣尔方面发出问询。

记者再查阅慧谷投资企业信息,该公司出资人共两位,分别为王树斋、张彩虹,其中王树斋为青岛丹香实际控制人,二人为夫妻关系,张彩虹出资比例99.9%。

麦趣尔本次的交易对手正是慧谷投资,仅仅半年,董事长夫人便火速将青岛丹香51%股权倒手,套现超过2亿元,如此高效率的赚钱速度,不得不让人为之一叹。

除了突击入股外,这份收购计划,实际上早在2016年9月份就有股友在麦趣尔股吧中完成了“预披露”。该股友透露,麦趣尔将以8亿元收购青岛丹香51%股份,虽然价格上与最终数据稍有出入,但股权比例上却惊人一致。截至记者发稿前夕,该贴已经有8157人次阅读。

再深入看,董事长夫人从突击增资到套现2亿元,实际动用的资金又有多少呢?在青岛丹香的股东出资信息中,记者注意到,德硕创业、慧谷投资两位股东均以认缴的方式出资,实缴金额为0。

那么是否存在青岛丹香后续补缴注册资本金的可能?记者随后又查阅青岛丹香2017年上半年财务报表,在合并现金流量表中,筹资活动产生的现金流量一栏中确实存在吸收投资的1亿元现金流入,此外还有4187.80万元的关联方借款,总计有1.41亿元的资金流入。但在支付其他与筹资活动有关的现金一栏中又出现1.31亿元的资金流出,财报附注中标明该款项用途为支付关联方借款。

青岛丹香报告期内产生的现金流量绝大部分份额都来源于此,一来一往,公司账上的现金就不见了。期末公司账上货币资金仅剩369.19万元。2016年,公司期末现金更是仅有寥寥35万元。

青岛丹香增资扩股或是一场数字游戏,资金游走一番后便从公司体内流出,其用途无法达到麦趣尔收购公告中所言,引入新股东是为购入设备、偿还债务、增加流动资金所用。

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